Para encerrar as atividades de uma empresa, é preciso realizar vários procedimentos legais, contábeis e tributários. Os dois grandes obstáculos para a baixa de uma empresa, na maioria dos casos, são as dívidas fiscais e falta de cumprimento de obrigações acessórias (como entrega da DIPJ, DCTF, DACON, DIRF, etc.) acumuladas ao longo do tempo.

Para iniciar o encerramento devem-se seguir certos passos, observando uma sequencia lógica:

1 – ELABORAR O DISTRATO SOCIAL – Os membros da sociedade devem se reunir e assinar a ata de encerramento da empresa. Nesta ata devem constar a nomeação de um liquidante, podendo ser até um dos sócios, que servirá para eliminar as pendências, como pagamentos ou recebimentos não realizados. Tais contas devem ser aprovadas em assembleias dos sócios.

Elabora-se então o Distrato Social – documento que informa por que a sociedade se desfez e divide os bens da empresa entre os sócios. O Distrato deverá conter a importância repartida entre os sócios, o (s) motivo (s) de dissolução e a referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e guarda dos livros e documentos contábeis e fiscais.

Com a assinatura do Distrato Social, os sócios concordam com o fim da sociedade. Caso os sócios estejam em conflitos, será necessário encontrar um mediador, que pode ser um advogado ou o contador da empresa, para buscar um acordo.

Caso não consiga chegar a um acordo sobre o Distrato, será preciso entrar com uma ação de dissolução da sociedade na justiça comum, o que torna o fechamento da empresa caro, desgastante e demorado.

2 – VERIFICAR SE HÁ DÉBITOS PREVIDENCIÁRIOS – MESMO QUE A EMPRESA NÃO TENHA EMPREGADOS

3 – OBTER O CERTIFICADO DE REGULARIDADE DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO (CRF)

4 – EFETUAR BAIXA NA PREFEITURA E NO ESTADO

5 – OBTER AS CERTIDÕES DO MINISTÉRIO DA FAZENDA – A Receita Federal do Brasil verifica se a empresa recolheu corretamente todos os tributos de âmbito federal, como o Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, o PIS, a COFINS e a CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Para atestar a regularidade com o governo federal, é preciso que o contribuinte solicite a Certidão Negativa Conjunta, que une a Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria da Fazenda Nacional, e a Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais, concedida pela Receita Federal.

As certidões podem ser obtidas pela internet, pelas empresas que estiverem em dia, nos sites da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e da Receita Federal. A certidão conjunta da RFB e da PGFN é emitida gratuitamente e tem validade de 180 dias.

6 – MICROEMPRESA (ME) E EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP) – DISPENSA DE EXIGÊNCIAS

7 – ARQUIVAR DOCUMENTOS NA JUNTA COMERCIAL – Os pedidos de arquivamento de atos de extinção de empresário ou de sociedade empresária, devem ser protocolados na Junta Comercial com os seguintes comprovantes de quitação de tributos e contribuições sociais federais: 

I – Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional;
II- Certidão Negativa de Débito – CND, fornecida pela Secretaria da Receita Previdenciária; 
III- Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal. Após o pagamento de taxa respectiva à Junta Comercial, o Distrato será arquivado. Cada estado estipula o valor da guia e o prazo para arquivamento. São dispensadas da apresentação dos documentos de quitação, regularidade ou inexistência de débito a que se referem os itens I a III: 
IV – o empresário ou a sociedade empresária, enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte; 
V – os pedidos de arquivamento de atos relativos ao encerramento de atividade de filiais, sucursais e outras dependências de sociedades empresárias nacionais e de empresários.

8 – PROCEDER A BAIXA NO CNPJ – O último passo a ser dado para o encerramento final da empresa, é a baixa no CNPJ – Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. Para realizar esse procedimento, deve-se baixar da internet o programa chamado PGD-CNPJ. O programa gera a solicitação de cancelamento do CNPJ e o Documento Básico de Entrada. O DBE deve ser assinado com firma reconhecida em cartório.

Por fim, basta apresentar na Receita o Documento Básico de Entrada do CNPJ – DBE, em duas vias, emitidas pelo Programa Gerador de Documentos do CNPJ (PGD CNPJ), ou protocolo de transmissão da FCPJ, no caso de DBE assinado por procurador, cópia da procuração, autenticada ou acompanhada da original. Neste caso a FCPJ deverá ser preenchida com o CPF do responsável; original ou cópia autenticada do ato de extinção registrado no órgão competente e a cópia do recibo de entrega da declaração de encerramento, se for o caso. A baixa do CNPJ será dada em três dias, caso não haja nenhuma pendência.

Para calcular o IRPJ – Imposto de Renda e a CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido do ano do encerramento, a Receita Federal considera a data do Distrato.